日本語参考訳
(契約は英語のみによって締結される)
2020年1月 9日改訂

Program Materials License Agreement

この契約（以下、「本ライセンス契約」という。）は、本件プログラム素材（以下に定義する。）を受領し利用する個人又は法人（以下、「貴殿」という。）並びに本ライセンス契約のもとで本件プログラム素材を提供するAmazon.com Services LLC、Amazon Media EU S.à r.l.及びそれらの各関連会社（以下、個別に「Amazon当事者」といい、両者及びそれらの各関連会社を総称して、「Amazon」又は「弊社」という。）との間の契約である。

貴殿が何らかの本件プログラム素材を受領し又は利用する場合には、貴殿は本ライセンス契約に従うことを承認して同意し、貴殿が貴殿自身又は貴殿が代表する法人を本ライセンス契約に拘束させる権限を有していることを表明するものとする。

1. 本ライセンス契約の構造

本ライセンス契約は、（a）以下の契約本文、並びに（b）本ライセンス契約の別紙及び特定の本件プログラム素材の配信とともに提供される他の追加条件（以下、総称して「本追加条件」という。）を含む。但し、すべての本追加条件は、当該追加条件の適用される活動に貴殿が従事する場合又は当該条件の適用される本件プログラム素材を貴殿が使用する場合においてのみ、貴殿に適用されるものとする（例えば、本件制限プログラム素材別紙の条件は、貴殿が本件制限プログラム素材（当該別紙の中で定義される。）を受領又は使用する場合においてのみ、貴殿に適用される。）。契約本文と本追加条件との間に抵触が生じた場合において、本追加条件が適用される本件制限プログラム素材の利用に関しては、本追加条件が優先する。

2. 本件プログラム素材

「本件プログラム素材」とは、Amazonのプログラム又はサービス（以下、個別に「本件Amazonプログラム」という。）に関連して、Amazon当事者が本ライセンス契約によって貴殿の使用を可能とするすべての本件ソフトウェア、本件設備を意味する。「本件ソフトウェア」とは、ソフトウェア、ソフトウェア開発キット、ライブラリー、API、サンプル・コード、テンプレート、文書、その他関連するマテリアルを意味する。「本件設備」とは、家庭用電子機器を含む、物理的なハードウェアを意味する。

3. 許諾

貴殿の本件プログラム素材を使用可能とするAmazon当事者は貴殿に対し、各場合において、適用ある本件プログラム素材のための文書により企図される貴殿のデジタル及び物理的な商品（以下、「貴殿商品」という。）の開発、検査及び販売促進並びに貴殿商品を通じてのエンドユーザーに対する本件Amazonプログラムの提供の目的のためだけに当該本件プログラム素材を利用し、また（該当する場合には）本件ソフトウェアを複製できる限定的、撤回可能、非独占的、無償、譲渡不可及び再許諾不可のライセンスを与える。本件プログラム素材のための文書によりさらに広い使用を許諾されない限り、貴殿は、本件プログラム素材を、それが利用可能にされる本件Amazonプログラムに関連する限りで、使用することができる。本件プログラム素材が（適用される文書に記載されているとおり）貴殿商品に組み込むことを目的として弊社が使用可能としているライブラリー、ソース・コード又はその他のマテリアルを含む場合には、貴殿は当該マテリアルを貴殿商品に組み込み、また貴殿商品に組み込まれた当該本件プログラム素材を複製し配信することができる。また、貴殿は、貴殿商品に組み込むために必要な範囲でソース・コードを変更することもできる。弊社は通知なしにいつでも本件プログラム素材の一部又は全部の変更又は中止（配信又はサポートを停止することを含む。）をすることができるものとし、貴殿は、そのような変更や中止の後であっても貴殿商品が適切に機能することを単独で保証するものとする。

4. 制限

貴殿は、本ライセンス契約にて明示的に承諾された範囲で、また弊社が指定するインターフェースと機能を通じてのみ、本プログラム素材を使用することができる。貴殿は、すべての使用制限又は割り当てを含む、弊社が提供する統一的な文書、ガイドライン及びその他の文書に記載されたすべての指示や条件に従わなくてはならない。

第3項で明示的に許容された場合を除き、貴殿は（a）本件プログラム素材のいかなる部分も貴殿商品やその他のデジタル又は物理的商品に組み込んだり編集したりしてはならず、（b）本件プログラム素材のいかなる部分についても第三者に対して配信、再許諾、再販売、貸与、移転、又はその他アクセスの提供をしてはならず、（c）本件プログラム素材を改変したり、二次的著作物を作成してはならない。貴殿は、本件プログラム素材におけるいかなるコピー・プロテクション、セキュリティー、又はその他のコントロールも回避し又は無効化してはならず、また適用ある費用の発生又は使用制限若しくは割り当ての超過の回避を意図する方法によって本件プログラム素材を使用してはならない。貴殿は本件プログラム素材を解析し、分解し、若しくは逆コンパイルしてはならず（適用法令が本制限を許容しない場合を除く）、いかなる本件設備からもいかなる組み込まれた本件ソフトウェアも除去してはならず、いかなる組み込まれた本件ソフトウェアも複写してはならず、又は本件設備と共に提供されたいかなる本件ソフトウェアも当該本件ソフトウェアのために提供された当該本件設備と分離して使用してはならない。貴殿は、本件プログラム素材と結合した際に、貴殿又は弊社に対し本件プログラム素材の全部又は一部の開示、ライセンス、配信又は第三者に対して使用可能とすることを要求するライセンスや制限が適用されるソフトウェア又はその他のマテリアル（たとえば、オープンソースソフトウェアライセンスなど）と共に本件プログラム素材を使用してはならない。貴殿は、本件プログラム素材の著作権、特許権、商標権又はその他の財産権若しくは出所表示を取り除き、修正し又は目立たなくしてはならない。貴殿は、他のいかなる者に対しても、本ライセンス契約により禁止される行為を行うことを指示し、促し、又は援助してはならない。

本ライセンス契約において貴殿に認められるすべてのライセンスは、貴殿が継続的に本ライセンス契約及び貴殿が本件Amazonプログラムへの参加に関連してAmazonとの間で締結した他のすべての契約を遵守することを条件として与えられ、貴殿がかかる合意の何らかの条件を遵守しない場合には、即座にかつ自動的に終了する。

5. 権利留保 ; その他の許諾

本件プログラム素材は、Amazon又はそのライセンサーの知的財産である。本ライセンス契約にて明示的に貴殿に付与された権利を除き、本件プログラム素材に関するすべての権利権原及び利益は弊社及び弊社のライセンサーに帰属する。貴殿が弊社に対して、本件Amazonプログラム又は本件プログラムに関し、提案、アイディア若しくはその他のフィードバックを提供する場合、弊社は、無制限に、かつ貴殿に対して報酬を支払うことなく、かかるフィードバックに関する全ての権利を自由に行使する。本件プログラム素材は、異なるライセンス契約のもとで提供される本件ソフトウェア（たとえば、オープンソースライセンスなど）を含み又はそれらと共に配信されることがある。本ライセンス契約と他のライセンスとの間で抵触が生じた場合には、かかる異なるライセンスの対象である本件ソフトウェアに関しては当該異なるライセンスが優先する。それらの別個のライセンス契約は、本ライセンス契約の別紙、ライセンス、通知、当該本件ソフトウェアとともに提供されるreadmeファイル、又は関連する資料に記載されている。

6. 免責及び責任の限定

本件プログラム素材は、一切の保証又は表明なく現状のまま提供されるものとし、Amazon、そのライセンサー、並びにそれらの各関連会社及びサプライヤーは、商品性、特定目的適合性、所有権及び侵害の不存在に関する一切の保証を含む、すべての保証（明示的、黙示的又は法定されているかを問わない。）から免責されるものとする。貴殿の本件プログラム素材の使用はすべて貴殿の単独の責任のもとにあるものとする。Amazon、そのライセンサー、又はそれらの各関連会社及びサプライヤーは、本件プログラム素材又は本ライセンス契約に起因又は関連する限定なき直接損害、間接損害、結果的損害、特別損害、偶発的損害又は懲罰的損害を含むすべての損害（信用の喪失、ビジネス機会の逸失、利益やデータの喪失、補償の費用又はコンピューターの故障や誤動作を含む。）について、たとえAmazonがそれらの損害の可能性について言及されていたとしても、その発生事由又は責任の発生根拠にかかわらず、一切責任を負わない。これらの限定と否認は、適用法令により禁止されない限り、適用されるものとする。

7. 損害賠償

貴殿は、貴殿商品又は貴殿による本ライセンス契約の違反又は不遵守に起因又は関連する損失、出費、請求、責任、損害、訴訟又は訴訟原因（合理的範囲の弁護士費用を含む。以下、それぞれ「本件請求」という。）につき、弊社（すべての各役員、取締役、従業員及び下請業者及び承継人を含む。）を補償し、防御し免責する。貴殿は、弊社の書面による事前承諾（なお、かかる承諾は、不合理に留保してはならないものとする。）なく、判決登録に合意し又は本件請求について和解してはならない。貴殿は、本件請求の防御のため、弊社が合理的に満足する弁護士を起用するものとする。本件請求が弊社に悪影響を及ぼす可能性があると弊社が合理的に判断した場合には、弊社の費用にて（また、貴殿の損害賠償義務を制限することなく）、弊社が主体となって防御することができる。本第7項における貴殿の義務は、本ライセンス契約上の貴殿のその他の義務から独立したものとする。

8. 法令遵守

貴殿は、本件プログラム素材の利用及び本件プログラム素材を利用する貴殿商品の開発及び配信をするにあたり、適用される法律、ルール、規則、命令及びその他政府機関の要求（以下、総称して「法律等」という。）を遵守しなければならない。上記を制限することなく、貴殿は、本件プログラム素材に適用される米国及びその他の国々の輸出、再輸出及び輸入に関する法律を遵守しなければならず、また、輸出入が禁止される国や適用される法律等に抵触する場所に本件プログラム素材を譲渡してはならず、又は譲渡を促し、援助し若しくは認めてはならない。貴殿は、（a）弊社若しくは第三者の権利を侵害し、妨害し若しくは不正使用し、又は（b）ハードウェア、ソフトウェア、ネットワーク、テクノロジー若しくは弊社、エンドユーザー若しくはその他の第三者のその他の権利若しくはサービスを妨げ、損害を与え、若しくは許容されない方法で利用をするような、貴殿商品の開発又は配信を含む本件プログラム素材を利用し又はそれに関連したいかなる活動にも関与してはならない。

9. 契約変更

弊社は、その裁量によりいつでも本ライセンス契約を変更できる権利を留保する。弊社は、オンライン上に本ライセンス契約の最新版を掲載することにより、貴殿に対して契約変更の通知を行う。本ライセンス契約に対する変更は、弊社が当該変更の際に異なる効力発生日を特定した場合を除き、弊社が変更を掲載した日に有効となる。貴殿は、その責任により、本ライセンス契約の変更につき確認するものとする。本ライセンス契約の変更の効力発生後、貴殿が本件プログラム素材を引き続き利用した場合には、貴殿が当該変更を承諾したものとみなす。貴殿は、変更に同意しない場合には、本件プログラム素材の利用を中止し、本ライセンス契約を終了しなければならない。

10. 終了

弊社は、貴殿に対する事前の通知なしに、いつでも本ライセンス契約又は貴殿が本件プログラム素材の一部若しくは全部を利用する権利を終了させることができ、その場合には、貴殿は本件プログラム素材の利用を中止し、貴殿の所有又はコントロールのもとにある本件ソフトウェアのコピーを完全に使えない状態とし、また、Amazonの裁量により、貴殿に提供されたすべての本件設備を返却又は完全に使えない状態としなければならない。貴殿は、弊社が本ライセンス契約を終了させる場合に必要とされるすべての行為を行うことにより、いつでも本ライセンス契約を終了させることができる。次に掲げる本ライセンス契約の条項は、契約終了後も存続する；第1項乃至第2項、第4項乃至第8項、第10項乃至第12項及びその性質からして存続することが意図されたその他のすべての条項。

11. 米国政府の権利

本件プログラム素材は、「商業用品」、「商業用コンピューターソフトウェア」、「商業用コンピューターソフトウェア文書」及び「テクニカルデータ」（それぞれthe Federal Acquisition Regulation及びthe Defense Federal Acquisition Regulation Supplementの中で定義される。）として米国政府に提供され、本ライセンス契約のもとで他社に一般的に及ぶものと同様の権利と制限が付与される。もし貴殿が米国政府の立場で本プログラム素材を利用しかつ本ライセンス契約の条項が米国政府の要求に合致せず又はいずれかの側面で連邦法と矛盾する場合には、貴殿は即座に本件プログラム素材の利用を中止しなければならない。

12. 一般条項

本ライセンス契約の当事者につき管轄権を有する裁判所により本ライセンス契約のいずれかの条項が無効とされた場合でも、かかる条項は、適用法に従い両当事者の当初の意図を可能な限り反映した内容に修正されたものとみなされるものとし、本ライセンス契約のその他の条項は、完全な効力を保持する。貴殿は、弊社の書面による事前承諾がない限り、法令適用の結果であるかその他によるかを問わず、本ライセンス契約上の権利又は義務を譲渡してはならない。各当事者は、本契約上の権利を実行し、又は義務を履行するために、単数又は複数の下請業者を起用することができる。各当事者は、下請業者が当該当事者のために又は当該当事者に代わり履行する際に、本ライセンス契約の適用ある箇所を下請業者に遵守させ、その不遵守について責任を負うものとする。弊社が、貴殿に対し本ライセンス契約を厳格に遵守すべきことを主張し又はこれを強制しなかったとしても、弊社のいかなる権利も放棄したとみなされるものではない。Amazon当事者に加え、弊社のライセンサーも本件プログラム素材に含まれた彼らのソフトウェア及びその他のマテリアルに関して貴殿に対して本ライセンス契約を遵守させることができるものとし、また、弊社のライセンサーは当該目的のみのために本ライセンス契約の第三受益者となる。本ライセンス契約において「含む」という用語が使用された場合には、「含むがこれに限られない。」と解釈されるものとする。本ライセンス契約は、国際私法又は国際物品売買契約に関する国連条約にかかわらず、ワシントン州法に準拠し、また、貴殿は、ワシントン州キング郡所在の連邦裁判所及び州裁判所の専属的管轄権及び裁判籍に服することにつき撤回不能な同意をする。しかしながら、弊社は、いかなる管轄裁判所においても差止による救済（もしくはそれに類似するもの）を求めることができるものとする。本ライセンス契約は、本ライセンス契約の目的に関して、貴殿と弊社の間における過去又は現在の一切の表明、覚書、合意、又は情報（書面によるか口頭によるかを問わない。）に優先するものとする。各当事者は、適用法の定めに従い、本ライセンス契約に基づく取引について又はこれに関連して当該当事者に課されるすべての税金並びにその他の政府の手数料及び負担金を特定し、支払うことについて責任を負う。弊社の貴殿に対する本件設備の移転にあたっては、弊社が弊社所在地において運輸業者に対し本件設備を手渡すことにより、権原（当該本件設備に含まれる知的財産権、又は組み込まれた若しくは関連する本件ソフトウェアに係る所有者利益を除く。）は貴殿に譲渡されるものとする。本件設備がアメリカ合衆国外に出荷された場合には、貴殿は、損失に係るすべてのリスク同様、本件設備のための記録された輸入者であり、本件設備の移転及び保有の間に生じたすべての費用（例えば、関税、税金）について単独で責任を負うものとする。貴殿に向けて出荷される本件設備に係る配送条件は、Free Carrier (FCA) インコタームズ2010とする。

MAPS API別紙

貴殿が、弊社が貴殿商品内でマッピング関連機能（それらのマテリアルを、以下、「Maps API」という。）を利用することを可能とするために使用可能とする本件プログラム素材を利用する場合（Amazon Mapsのリダイレクトを通じて利用する場合を含む。）には、貴殿は、HERE North America, LLC又はその関連会社により提供されるMaps APIの一部に適用されるHERE Materials Terms and Conditionsに従うことを承認して同意したものとする。

AMAZON MOBILE ADS API別紙

貴殿が、弊社が貴殿商品内で弊社のAmazon Mobile Ad Network（Amazon Mobile Ads APIの構成要素の場合も含む。）を利用することを可能とするために使用可能とする本件プログラム素材を利用する場合には、貴殿は、弊社のMobile Ad Network Publisher Agreementに従うことを承認して同意したものとする。

本件制限プログラム素材別紙

本別紙の条件は、貴殿が、弊社が秘密情報、制限的、試作品、ベータ版、又は評価目的であると指定した本件プログラム素材（以下、「本件制限プログラム素材」という。）を受領し、又は使用する場合に適用される。

1. 秘密保持

貴殿は、本件ライセンス契約に関連して貴殿が受領する、秘密若しくは専有であると特定され、又はかかる情報若しくは技術の性質若しくは開示の態様からして秘密若しくは専有であると合理的に判断されるべき、すべての本件制限プログラム素材及びその他の非公開の情報又は技術（デザイン要素、外観及び操作感、特徴、機能性、製品の詳細、基準設計、並びに製品化に関する情報を含む。以下、「本件秘密情報」という。）の秘密を保護し、保持するものとする。貴殿は、（a）本件秘密情報を開示してはならず、（b）本件秘密情報を定められた目的のためだけに、Amazonにより特定された使用期間のみ使用できるものとし、（c）本件秘密情報へのアクセスを、特定の本件秘密情報について知る必要があり、かつ書面での秘密保持契約を締結した者に限定しなければならず、また（d）本件ライセンス契約の終了後速やかに、すべての本件秘密情報を破棄（又は弊社の裁量により、かかる本件秘密情報を弊社に返還）しなければならない。貴殿は、いかなる本件制限プログラム素材も写真又はビデオ撮影してはならない。貴殿は、本別紙のいかなる違反であってもAmazonに対して、金銭的損害を確認することが困難である又は金銭的損害では不十分な救済である、回復できない損害を生じさせ得ることを確認する。貴殿は、それゆえに、Amazonが、その他の権利及び救済に加えて、損害を証明し、又は保証若しくはその他の担保を提供する義務なく、本別紙の全部又は一部の違反に係る差止による救済を求める権利を有することに合意する。

2. 配信

貴殿は、（a）貴殿が貴殿商品を承認のために弊社に提出し、弊社が書面により特別に配信を承認した場合、（b）貴殿商品に組み込まれた本件制限プログラム素材の全部又は一部がソース・コードの形式で貴殿に提供され、かかる本件制限プログラム素材（及びその修正）が貴殿商品に組み込まれて二進法の形式のみで配信される場合でない限り、本件制限プログラム素材を組み入れた又は本件制限プログラム素材を使用して開発された貴殿商品を配信してはならない。

3. 下請業者の使用禁止

本件ライセンス契約において異なる定めがない限り、貴殿は、弊社の事前の書面による許可なく、本件制限プログラム素材をいかなる下請業者又はその他の第三者に対しても提供してはならない。

4. 追加的制限

弊社が、貴殿に対して、一定の本件制限プログラム素材について追加的制限が適用されることを通知した場合（例えば、特定の設備の仕様に関するガイドライン、弊社による利用場所の制限、又は特定の従業員のみに対するアクセス許可など）には、貴殿はそれらの制限に従わなければならない。

5. 存続

本別紙のすべての条項は、本件ライセンス契約の終了後も存続する。

AVSコンポーネント別紙

本別紙の条件は、貴殿商品が、エンドユーザーに対してAmazon Alexa音声サービスへのアクセスを提供する他のアプリケーション若しくはデバイスのコンポーネント（以下、「AVSコンポーネント」という。）として組み込まれるようデザインされ、又はその開発のために使用される場合に適用される。

1. フロースルー要件

本件プログラム素材を組み込むAVSコンポーネントの配信の前に、貴殿は、（a）当該受領者を本件ライセンス契約及び適用ある本件プログラム素材に適用されるすべての追加的条件に従わせ、かつ（b）Amazonを第三受益者として指定する、拘束力ある書面での契約に、当該AVSコンポーネントの受領者が合意することを保証しなければならない。

2020年1月9日公示Program Materials License Agreement修正

弊社は、Amazon当事者である1社をAmazon.com Services LLCに変更し、Program Materials License Agreementを改訂した。

2018年8月22日公示Program Materials License Agreement修正

弊社は、一定のAVS開発者に適用されるAVSコンポーネント別紙を追加し、Program Materials License Agreementを改訂した。

2017年12月1日公示Program Materials License Agreement修正

一定の状況において、弊社は開発者に対し、試作品及び秘密である本件プログラム素材、又は特定の本件Amazonプログラムに関連する一定のハードウェアへのアクセスを提供する。弊社は、当該種類の本件プログラム素材に特化した条件を含めるため、またその他の改訂を行うために、Program Materials License Agreementを改訂した。改訂された本件ライセンス契約の全文を注意深く再確認されたい。